股票代码新闻资讯网公告：000651 股票简称新闻资讯网公告：格力电器 公告编号新闻资讯网公告：2021-074
珠海格力电器股份有限公司
关于对第一期员工持股计划认购后
剩余股份进行注销的太平洋在线下载公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整新闻资讯网公告，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对第一期员工持股计划认购后剩余股份进行注销的议案》。截至目前公司第一期员工持股计划员工认购缴款金额约15.30亿元，且由于公司已实施2020年年度利润分配，公司第一期员工持股计划股份认购价格相应调整为24.68元/股，预计第一期员工持股计划认购股份总数不超过6,200万股,结合公司实施员工持股计划或股权激励的股份需求和第三期回购剩余库存股数量等情况，拟将经第十一届董事会第十次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》（以下简称“第一期回购”）所买入股份剩余的46,365,753 股公司股份用于注销以减少注册资本。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理以上股份注销的相关手续，本议案尚需提交股东大会审议。
公司将于近期完成第一期员工持股计划相关股份非交易过户等事项，并择机使用第三期回购股份部分注销后剩余股份推动实施新一期员工持股计划或股权激励，持续完善长期、有效的激励约束机制和薪酬考核体系。
现将相关情况公告如下：
一、第一期回购股份情况
2020年4月10日，公司召开第十一届董事会第十次会议审议通过了第一期回购相关议案。2020 年7月16日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式实施第一期回购，截至2021年2月24日，公司第一期回购已实施完毕，累计通过回购专用证券账户以集中竞价方式买入公司股份108,365,753股，成交总金额为5,999,591,034.74元（不含交易费用）。
上述回购股份情况的具体内容详见公司在巨潮资讯网的相关公告。
二、本次注销剩余回购股份的原因及内容
鉴于公司第一期员工持股计划的股票购买价格、认购资金规模已基本确定，公司预计第一期员工持股计划认购股份的规模不超过6,200万股，结合当前公司实施员工持股计划或股权激励的股份需求和第三期回购剩余库存股数量等情况，公司拟将第一期回购的剩余股份46,365,753 股变更用途并注销，本次变更股份用途并注销后，公司总股本将由5,914,469,040股变更为5,868,103,287 股。
三、 本次回购股份注销后股本结构变动情况
注：以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次股份注销事项尚需公司股东大会审议批准及按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、本次股份注销对公司的影响
本次对第一期员工持股计划认购的剩余股份进行注销是公司结合目前实际情况作出的决策，有利于进一步提升每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为：
公司本次对第一期员工持股计划认购后剩余股份进行注销事项符合《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。
我们一致同意公司《关于对第一期员工持股计划认购后剩余股份进行注销的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次对第一期员工持股计划认购后剩余股份进行注销事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。
综上，监事会同意本次对第一期员工持股计划认购后剩余股份进行注销事项。本议案需要提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第十一届董事会第二十九次会议决议新闻资讯网公告；
2、第十一届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二二一年十一月十七日
股票代码：000651 股票简称：格力电器 公告编号：2021-078
特别提示：
1、珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”、“上市公司”、“公司”）拟受让浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）所持浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”、“标的公司”）270,360,000股股份（占本公告日标的公司总股本的29.48%，以下简称“本次股份转让”），转让价款约21.90亿元；同时，公司拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的139,414,802股股票（以下简称“本次非公开发行”，以上合称“本次交易”），认购价款约8.10亿元。本次股份转让完成后，盾安环境将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，格力电器将持有盾安环境409,774,802股股份，占发行后盾安环境总股本的38.78%。
2、本次交易是公司构建多元化、科技型的全球工业集团，保障核心零部件自主可控，完善产业链布局，进一步巩固业务竞争优势的重要举措。标的公司的空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力，新能源热管理器相关产品矩阵完善，已同国内众多知名企业开展业务合作。格力电器看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业价值，拟通过本次交易进一步提高公司空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，发挥公司与标的公司的业务协同，完善公司新能源汽车核心零部件的产业布局。
本次交易完成后，盾安环境将成为上市公司的控股子公司，公司将与标的公司在各方面进行深度整合，充分发挥双方协同效应。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，敬请投资者关注标的公司后续整合风险。
3、对于转让方盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）而言，本次交易是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分。盾安控股的控股子公司盾安精工出售其所持盾安环境29.48%股权，所得价款将按照债委会债务处置工作相关安排用于偿还金融机构借款。
4、标的公司存在一定规模的债务压力，未来标的公司拟将经营性现金净流量及资产处置回笼资金用于清偿金融债务。但标的公司的经营情况受宏观经济形势及行业周期波动等因素影响，该等情况可能进一步影响金融债务清偿方案的执行，敬请投资者关注标的公司的债务风险。
5、本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委会执委会认可。本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。
本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。除此之外：（1）本次股份转让实施尚取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。（2）本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于免于格力电器以要约方式增持公司股份的相关议案）；中国证监会核准本次非公开发行。
本次交易能否获得审核/审议通过以及最终通过审核/审议的时间均存在不确定性。
6、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
公司将根据交易进展情况及时履行相应的信息披露义务。敬请投资者关注本次交易的实施风险。
一、本次交易概况
（一）本次股份转让交易概况
格力电器与盾安精工于2021年11月16日签署了《股份转让协议》，格力电器拟受让盾安精工持有的盾安环境270,360,000股无限售流通股股份（占本公告日标的公司总股本的29.48%），每股转让价格为8.10元，公司应支付的标的股份转让价款总额为2,189,916,000元。本次股份转让的每股转让价格依据盾安控股金融机构债委会执委会对标的公司270,360,000股股份统筹处置方案要求的价格确定。
上述股份转让完成交割后，格力电器将持有盾安环境270,360,000股股份（占本公告日标的公司总股本的29.48%），根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事，盾安环境将成为上市公司的控股子公司。
本次股份转让已经公司董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委会执委会认可。本次股份转让实施尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，取得深圳证券交易所股份协议转让的合规确认并完成股份转让过户登记。
（二）本次非公开发行概况
格力电器与盾安环境于2021年11月16日签署了《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的139,414,802股股票，不超过非公开发行前盾安环境总股本的30%，本次非公开发行的定价为5.81元/股，不低于盾安环境审议本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日盾安环境股票交易均价的80%，公司认购的总价款为81,000.00万元。
本次非公开发行完成后，格力电器将持有盾安环境409,774,802股股份，占发行后公司总股本的38.78%。
本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：（1）本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于免于格力电器以要约方式增持公司股份的相关议案）；（2）中国证监会核准本次非公开发行；（3）本次交易整体通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
本次股份转让的每股转让价格依据盾安控股金融机构债委会执委会对标的公司270,360,000股股份统筹处置方案要求的价格确定。本次非公开发行的定价为5.81元/股，公司以发行底价（盾安环境审议本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日盾安环境股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次非公开发行相关协议是否生效或能否完成交割不影响本次股份转让的生效和实施。本次股份转让完成过户登记是本次非公开发行价款支付的条件之一。本次股份转让终止的，公司与盾安环境均有权终止本次非公开发行。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）本次股份转让交易的交易对方
本次股份转让的交易对方为盾安精工，盾安精工的基本情况如下：
经公司核查及盾安精工确认，盾安精工与公司及公司前十名股东不存在公司及盾安精工已知的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他太平洋xg111xg111net可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，盾安精工不是失信被执行人。
（二）本次非公开发行的交易对方
本次非公开发行为格力电器拟以现金方式认购盾安环境向公司非公开发行的新股。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的公司盾安环境基本情况如下：
（一）基本信息
1、公司名称：浙江盾安人工环境股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（上市）
3、统一社会信用代码：91330000704512063Y
4、住所：浙江省诸暨市店口工业区
6、经营期限：2001年12月19日至无固定期限
7、法定代表人：姚新义
8、注册资本：91,721.218万元人民币
9、经营范围：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器设备及自有房屋租赁；实业投资；企业管理咨询，经营进出口业务。
10、经查询，盾安环境的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，盾安环境不属于失信被执行人。
（二）股东情况
截至2021年9月30日，盾安环境前十大股东情况如下：
（三）权属情况
截至本公告日，本次股份转让涉及的盾安精工持有的盾安环境270,360,000股股份已被质押给中国农业银行股份有限公司杭州分行和浙商银行股份有限公司杭州分行。
（四）主营业务情况
盾安环境主要业务包括制冷元器件、制冷空调设备的研发、生产和销售，在夯实家用空调配件市场的基础上，重点拓展商用空调配件与特种空调设备业务，布局5G、轨交、冷链、新能源汽车热管理等国家重点产业政策引导的新基建和新消费产业关联的空调与制冷业务。
制冷元器件领域，盾安环境是全球制冷元器件行业龙头企业，是全球知名空调厂家的战略合作伙伴。根据产业在线数据，2021年第二季度盾安环境截止阀、四通阀、电子膨胀阀、电磁阀的市场占有率分别达到41.5%、44.3%、25.2%、13.3%，分别位列细分品类内销市场的第一、第一、第三、第二；制冷空调设备领域，盾安环境正向商用制冷领域拓展，重点发力轨道交通、核电、通信制冷、大型商用中央空调、冷冻冷藏领域；新能源汽车热管理领域，盾安环境新能源热管理器相关产品矩阵完善，在新能源车用电子膨胀阀、截止阀等产品方面具有技术优势，目前已经同国内比亚迪、吉利、长安、上汽、一汽等知名企业开展业务合作。
（五）主要财务数据
单位：万元
注：盾安环境2020年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
根据盾安环境2020年年度报告，2020年盾安环境非经常性损益主要包括预计对外担保损失、注销控股子公司债权损失、处置南通大通宝富风机有限公司债权损失等。
（六）资产评估情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等规定，本次股份转让无需聘请具有证券期货从业资质对标的公司进行资产评估。
（七）其他事项
本次股份转让完成后，盾安环境将纳入公司合并报表范围，公司不存在为盾安环境提供担保、财务资助、委托盾安环境理财的情况，盾安环境不存在占用公司资金的情况。公司与盾安环境之间的经营性往来主要为公司向盾安环境采购制冷配件，根据盾安环境2019年及2020年年度报告，公司向盾安环境的采购金额分别为15.10亿元和12.06亿元。
根据盾安环境于2021年8月12日披露的《独立董事对相关事项的独立意见》，除盾安环境对子公司及子公司对子公司的担保外，盾安控股与盾安环境签订了7.50亿元等额连带责任互保，担保方式为连带责任担保，担保期限自融资事项发生之日起三年。截至本公告日，盾安环境为盾安控股担保的本金余额5.86亿元、利息0.75亿元。
根据盾安环境于2021年3月9日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》，2020年盾安环境与盾安精工实际发生的日常关联交易金额为194.03万元，2021年盾安环境与盾安精工预计发生的日常关联交易金额为250.0万元，关联交易内容为房租。
本次交易完成后，格力电器不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在上市公司第一大股东及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易不会导致上市公司新增对关联方的担保。
四、交易协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2021年11月16日，格力电器与盾安精工签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易各方
转让方：盾安精工
受让方：格力电器
2、股份转让
盾安精工将通过协议转让的方式向格力电器转让盾安环境270,360,000股股份（约占协议签署日盾安环境总股本的29.48%（以下简称“股份转让标的股份”），格力电器将受让股份转让标的股份。
股份转让标的股份的每股转让价格为人民币8.10元，不低于协议签署日前一个交易日盾安环境股票收盘价的90%，股份转让价款总额为人民币2,189,916,000元。
3、股份转让价款的支付及标的股份的过户登记
在国家市场监督管理总局反垄断局就本次股份转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定后，转让方应于三个工作日内就本次股份转让向交易所提交合规确认申请文件。
在取得交易所同意、转让标的股份的质权人同意及其他相关条件被证明得以满足或被受让方豁免后，受让方应在收到支付股份转让价款通知后的三个工作日内将全部股份转让价款一次性支付至以受让方的名义在特定银行开立的银行账户。
在股份转让价款被支付至上述账户后的当天或次一工作日，转让方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）提交股份过户登记申请并促使中证登记公司尽快完成过户登记，受让方应提供合理、必要的协助和配合。
受让方应在股份转让标的股份过户登记日的当日或次一工作日将股份转让价款支付至转让方与受让方书面约定的银行账户中。
4、过渡期安排
自协议签署日起直至过户登记日的期间内，转让方应当按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，遵循法律及其内部管理制度；未经受让方同意，转让方应促使目标公司集团成员不得采取协议约定的包括但不限于变更主营业务、修订公司章程、增加或减少注册资本等行为。
5、股份转让完成后的承诺事项
股份转让完成后，格力电器有权改组董事会，并提名半数以上的董事。
6、协议的生效
协议于签署日经转让方与受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。
7、协议的终止
在下列任一情况下，协议可以被终止：
（1）如果在协议签署日起至过户登记日期间，发生可能导致重大不利影响或导致协议相关过户条件无法完成的情形、转让方实质违反协议约定等情况，且前述任一情形未能在格力电器发出书面通知后的十个工作日内被补救或消除的，公司有权终止协议；
（2）如果在国家市场监督管理总局反垄断局已就股份转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定后一个月（或双方同意延长的时间）本次转让仍未能完成，则任何一方可终止协议；但是如果前述情况是由于任何一方未履行其义务所造成或导致的，则该方无权终止协议；
（3）如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则双方均可终止协议；
（4）经双方书面一致同意终止本协议的。
（二）《股份认购协议》的主要内容
2021年11月16日，格力电器与盾安环境签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、交易双方
甲方（发行人）：盾安环境
乙方（认购人）：格力电器
2、本次非公开发行与认购
盾安环境拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行的募集资金总金额为81,000.00万元。根据发行价格人民币5.81元/股计算，本次非公开发行的股份数量为139,414,802股（以下简称“非公开发行标的股份”），不超过本次非公开发行前盾安环境总股本的30%。
本次非公开发行的定价基准日为盾安环境第七届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日盾安环境股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币5.81元/股。
若盾安环境在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3、认购方式
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。格力电器以现金参与本次非公开发行股票认购。
4、支付
在股份转让标的股份已过户登记至格力电器名下及其他相关条件满足后的三个工作日内，格力电器一次性将全部股份认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
5、交割和交割后续事项
盾安环境于全部股份认购价款缴付后三个工作日内向中证登记公司提交过户申请，并在在交割后完成非公开发行标的股份在交易所挂牌上市。
6、限售期
格力电器承诺，自本次非公开发行标的股份上市之日起36个月不转让标的股份。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的标的股份因盾安环境送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
格力电器认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守法届时有效的法律法规和交易所的规则以及盾安环境《公司章程》的相关规定。
7、滚存利润分配
交割后，盾安环境滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
8、协议的成立、生效
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
（2）协议与本次非公开发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日起生效，其他条款经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后即生效：
①本次非公开发行、本协议及格力电器免于发出要约收购事宜已经盾安环境董事会和股东大会审议通过；
②本协议已经格力电器董事会审议通过;
③国家市场监督管理总局反垄断局已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；
④中国证监会核准本次非公开发行。
9、终止
在下列任一情况下，协议可以被终止：
（1）双方协商一致终止协议；
（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止协议；
（3）若《股份转让协议》被认定为无效、被解除或被终止，任一方有权终止协议；
（4）如果在协议签署日起至缴付日期间，如发生可能导致重大不利影响或导致协议相关条件无法完成的情形，转让方实质违反协议约定等情况，且十个工作日内未能被补救或消除的，则格力电器有权终止协议；
（5）如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则任一方均可终止协议。
五、本次交易的背景、目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的背景
格力电器作为一家多元化、科技型的全球工业集团，通过创新驱动、科技引领打造了布局核心零部件的工业体系，目前已围绕电器及其核心零部件搭建了相对完整的产业链。
标的公司的空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力，新能源热管理器相关产品矩阵完善，已同国内众多知名企业开展业务合作。格力电器看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业价值，拟通过本次交易进一步提高公司空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，发挥公司与标的公司的业务协同，完善公司新能源汽车核心零部件的产业布局。
此外，对于盾安控股而言，本次交易是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部分。2018年5月，盾安控股发生短期流动性问题。针对遇到的问题，盾安控股采取了多种手段以盘活存量资产、激活现金流，该事项得到了当地政府和相关金融机构的支持和帮助。在相关部门牵头下成立了盾安控股金融机构债委会，同时委派工作组进行现场帮扶，逐步处置资产业务以偿还债务。
在此背景下，格力电器为保障核心零部件自主可控，完善产业链布局，拟受让盾安环境29.48%股权并成为其控股股东；同时，格力电器通过认购盾安环境非公开发行股份的方式，进一步提高公司空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性。
（二）本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易是公司落实完善核心零部件产业布局战略的重要举措，有利于公司提高空调供应链的稳定性。公司自2004年起，围绕空调上游核心零部件先后布局了压缩机、电容、电工、电机、阀件、铸件、高端装备、芯片设计等业务。盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业，其截止阀、四通阀、电子膨胀阀、电磁阀等空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力，本次交易有利于公司提高阀件、管路件等空调零部件供应的稳定性，加强公司在空调核心零部件领域的竞争力。
本次交易有利于完善公司的新能源汽车核心零部件产业布局。凭借公司在空调压缩机、电机等领域的深厚技术积累和规模化生产优势，公司在新能源汽车压缩机、电机、电控以及新能源商用车热管理系统已有一定的技术储备和项目落地。盾安环境新能源热管理器相关产品矩阵完善，目前已经同国内众多知名企业开展业务合作。公司可快速切入新能源乘用车热管理赛道，并通过自身的采购及生产优势，形成规模效应，提高产业竞争力，扩大市场份额，进一步完善公司新能源汽车核心零部件的产业布局。
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，作为公司控股子公司进行会计核算，有利于完善公司产业链、充分发挥公司与标的公司的业务协同效应、提升公司整体竞争优势，符合公司和全体股东的整体利益。
六、相关风险提示
（一）金融债务清偿方案实施的风险
盾安环境于2021年4月9日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议审议通过“盾安环境金融债务清偿方案”，并于2021年4月26日召开的股东大会授权公司经营层具体执行该方案。盾安环境用于清偿金融债务的资金来源为未来盾安环境经营性现金净流量及资产处置回笼资金，盾安环境经营情况受宏观经济形势及行业周期波动等因素影响，该等情况可能影响“盾安环境金融债务清偿方案”的实际实施。
（二）股份转让及非公开发行无法获得审核/审议通过的风险
（三）本次交易完成后无法有效整合的风险
本次交易完成后，盾安环境将成为上市公司的控股子公司，公司将在团队管理、技术研发、销售网络、采购渠道等方面进行深度整合，充分发挥双方协同效应。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥。
七、本次交易涉及的相关安排
（一）债权债务、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次股份转让完成交割后，根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。截至本公告日，公司尚未有明确的拟推荐董事候选人名单。本次交易完成后，公司将通过盾安环境股东大会依法行使股东权利，向盾安环境推荐合格的董事候选人，由盾安环境股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员。
（二）上市公司与标的公司的关联交易情况
格力电器与盾安环境存在日常生产经营中的业务往来，格力电器向盾安环境采购相关制冷配件物料。为减少和规范与盾安环境未来可能发生的关联交易，格力电器已出具《关于规范与浙江盾安人工环境股份有限公司关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将严格规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的有必要进行的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）上市公司与标的公司的同业竞争情况
截至本公告日，上市公司业务主要涉及家用空调业务、暖通设备业务、生活电器业务、工业制品业务以及新能源电池、储能及整车业务，是一家多元化、科技型的全球工业集团。上市公司暖通设备板块拥有13大品类的中央空调产品，包括多联机系列（涵盖水系统和氟系统）、单元机系列、特种机系列、精密空调系列等，面向房地产、公共建筑、工业制造、商业金融、采暖与清洁能源、数据通讯等10大应用领域。
盾安环境主要业务包括制冷元器件、制冷空调设备的研发、生产和销售，在夯实家用空调配件市场的基础上，盾安环境重点拓展商用空调配件与特种空调设备业务，上市公司与盾安环境生产的商用空调（冷水机组）以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争的情况。
针对前述事项，格力电器已出具《关于避免与浙江盾安人工环境股份有限公司同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业与盾安环境及下属企业生产的商用空调（冷水机组）以及应用于核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争的情况。
本公司承诺在条件许可的前提下，以有利于双方利益为原则，在本次收购完成后五年内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予盾安环境及其控制的企业等多种方式解决上述现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制盾安环境期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与盾安环境的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司其他下属企业获得与盾安环境构成实质性同业竞争的业务机会（与盾安环境的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知盾安环境，若盾安环境在收到本公司的通知后30日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司的其他下属企业（盾安环境及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给盾安环境。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与盾安环境的主营业务构成同业竞争或盾安环境及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是盾安环境的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
（四）上市公司与第一大股东的独立性情况
本次交易完成后，公司将继续保持与第一大股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
八、备查文件
1、第十一届董事会第二十八次会议决议；
2、《股份转让协议》；
3、《股份认购协议》；
4、浙江盾安人工环境股份有限公司审计报告及财务报表；
5、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司董事会
二二一年十一月十七日
股票代码：000651 股票简称：格力电器 公告编号：2021-077
珠海格力电器股份有限公司
关于因执行期间派发红利对员工持股计划
购买回购股份价格调整的公告
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日召开了第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于因执行期间派发红利对员工持股计划购买回购股份价格调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、第一期员工持股计划概述
1、2021年6月18日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议决议，审议通过了《关于 <珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）> 的议案》（以下称“第一期员工持股计划”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 <珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）> 的议案》。2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会决议，审议通过了《关于 <珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）> 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
2、 截至本公告日，第一期员工持股计划参与员工已缴款约15.30亿元，尚未购买公司股票。公司将按相关规定于年内完成第一期员工持股计划相关工作，预计最终购买股票数量不超过6,200万股。公司后续将择机使用第三期回购股份部分注销后的剩余库存股（第三期回购股份部分注销后尚剩余9,472.80万股）推动实施新一期员工持股计划或股权激励，持续完善长期、有效的激励约束机制和薪酬考核体系。
二、调整第一期员工持股计划股票购买价格的原因说明
根据《珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，购买价格做相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的购买价格。
（2）派发现金红利
P=P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。
2021年8月23日，公司完成了2020年年度权益分派，向全体股东每股派发现金股利3元（含税），根据上述规定，第一期员工持股计划购买公司回购股份的价格由27.68元/股调整为24.68元/股。
三、独立董事意见
1、公司第一期员工持股计划股份购买价格的调整，系基于公司实施权益分派事项，依据《珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定而做出的相应调整，符合员工持股计划的实际情况。
2、员工持股计划关联董事与关联监事已根据相关规定回避表决，审议和表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司调整第一期员工持股计划的股票购买价格。
四、监事会意见
监事会经审核认为：因公司实施权益分派事项，公司对第一期员工持股计划股份购买价格进行相应调整，符合《珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，相关决策程序合法、有效。
五、法律意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司调整本次员工持股计划购买公司回购股份的价格已履行必要的法律程序，本次调整事项符合《珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
股票代码：000651 股票简称：格力电器 公告编号：2021-076
珠海格力电器股份有限公司
第十一届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海格力电器股份有限公司（以下称“公司”）于2021年11月14日以电子邮件形式发出关于召开第十一届监事会第二十二次会议的通知，会议于2021年11月16日以通讯表决的方式召开。会议由公司监事会主席程敏女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《珠海格力电器股份有限公司章程》的规定。
经会议讨论，形成如下决议：
一、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于因执行期间派发红利对员工持股计划购买回购股份价格调整的议案》
经审核，监事会认为：因公司实施权益分派事项，公司对第一期员工持股计划股份购买价格进行相应调整，符合《珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，相关决策程序合法、有效。
该议案审议过程中，关联监事王法雯已依法回避表决。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露媒体的《关于因执行期间派发红利对员工持股计划购买回购股份价格调整的公告》（公告编号2021-077）。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对第一期员工持股计划认购后剩余股份进行注销的议案》
监事会经审核认为：公司本次对第一期员工持股计划认购后剩余股份进行注销事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。
综上，监事会同意本次对第一期员工持股计划认购后剩余股份进行注销事项。
本议案需要提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露媒体的《关于对第一期员工持股计划认购后剩余股份进行注销的公告》（公告编号：2021-074）。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司监事会
二二一年十一月十七日
股票代码：000651 股票简称：格力电器 公告编号：2021-075
珠海格力电器股份有限公司
第十一届董事会第二十九次会议决议公告
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”、“格力电器”）于2021年11月14日以电子邮件方式发出关于召开第十一届董事会第二十九次会议的通知，会议于2021年11月16日以通讯表决的方式召开。会议由董事长董明珠女士主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事和董事会秘书列席会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《珠海格力电器股份有限公司章程》的规定。
经会议审议，形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于因执行期间派发红利对员工持股计划购买回购股份价格调整的议案》
根据《珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下称“第一期员工持股计划”）的规定，因公司实施权益分派事项，对第一期员工持股计划购买公司回购股份价格进行相应调整。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。该议案审议过程中，关联董事董明珠、张伟已依法回避表决。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对第一期员工持股计划认购后剩余股份进行注销的议案》
2020年4月10日公司第十一届董事会第十次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》（以下简称“第一期回购”），2021年2月24日，第一期回购实施完毕。鉴于公司第一期员工持股计划的股票购买价格、认购资金规模已基本确定，公司预计第一期员工持股计划认购股份的规模不超过6,200万股，结合当前公司实施员工持股计划或股权激励的股票需求和第三期回购剩余库存股数量等情况，公司拟将第一期回购的剩余股份变更用途并注销。
董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理股份注销相关事宜，授权自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟通过协议受让股份方式和认购非公开发行股份方式收购盾安环境控制权的议案》
为进一步提升公司竞争力，推进公司上下游产业链整合，公司拟通过协议受让股份方式和认购非公开发行股份方式收购盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”）并取得其控制权，本次交易完成后，公司拟合计持有盾安环境不超过409,774,802股份并成为盾安环境的控股股东。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露媒体的《关于公司拟通过协议受让股份方式和认购非公开发行股份方式收购盾安环境控制权的公告》（公告编号：2021-078）。
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